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近日，天新药业因迟延履行备案审查程序，聘任独立董事流程出现重大瑕疵，被上海证券******取书面警示的监管措施。
据了解，这是中国***发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）今年9月4日正式实施以来，首家上市公司因相关问题遭受处罚。
上市公司和时任董秘都被处罚
相关书面警示决定书显示，江西天新药业股份有限公司（以下简称天新药业或公司）于2023年10月27日召开董事会确定独立董事候选人，于2023年10月31日披露股东大会通知，于2023年11月16日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。
但是，公司未能在选举独立董事的股东大会通知公告前即2023年10月31日前通过上海证券***公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，迟至2023年11月28日才提交独立董事候选人的有关材料，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。
相关书面警示决定书指出，聘任独立董事，关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，对上市公司规范运作影响重大，应当按照规定的条件和程序开展。向证券***提交独立董事候选人的有关材料，是相关法律法规规定的选举独立董事的前置必要程序。
天新药业选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反了有关规定。时任公司董事会秘书董忆作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券***纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券***对江西天新药业股份有限公司及时任董事会秘书董忆予以监管警示。
相关书面警示决定书要求，天新药业及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）***取有效措施对相关违规事项进行整改，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。
上交所要求，天新药业在收到决定书后的 1 个月内，向上海证券***提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
着力解决“独董不独”“花瓶独董”等突出问题
今年***《上市公司独立董事管理办法》及***《股票上市规则》等配套规则发布以来，独立董事制度改革落地，规则着力解决“独董不独”“花瓶独董”等突出问题，充分发挥独立董事在完善上市公司治理、推动提高上市公司质量、保护上市公司及其中小股东合法权益中的关键作用。
去年，上交所已公开发布《上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》，明确将独立董事列为处分对象，对减免独立董事责任的情形作出原则性规定，同时内部进一步细化统一执行标准。目前，已启动《纪律处分实施标准》修订工作，拟从责任认定区分、免责事由等方面，进一步完善包括独立董事在内的纪律处理标准。同时，严格按标准开展处分工作。
根据公开资料统计，自9月4日独董新规实施以来，上交所不断探索构建完善科学严谨的独立董事处分体系，对于上市公司性质严重、影响恶劣的违规行为，以及独立董事屡次、持续违规的，加大独立董事责任追究力度。截至目前，已合计对独立董事实施纪律处分和监管措施10余人次，主要涉及独立董事在业绩预告违规、财务***等方面的违规行为。
上交所还严抓了一批违反独立董事新规的典型案例。比如，12月5日，上交所就三峡新材时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责，予以监管警示。
上交所表示，后续，还将继续严格追责，关注包括独立董事勤勉履职明显违反新规要求、上市公司不按规定选任独立董事和开展任职管理、不配合独董履职等新规下问题，保障独立董事制度改革落地见效。
